Samchundang Pharm, которая поднималась до 1-го места по капитализации на KOSDAQ, ограничилась распространением прогноза по результатам через пресс-релиз и в итоге получила отметку «компания с недобросовестным раскрытием информации». Этот эпизод подтолкнул финансовые власти к решению комплексно пересмотреть правила раскрытия информации в фармацевтическом и биотехнологическом секторе.
В дальнейшем при раскрытии договоров о передаче технологий компании должны будут сообщать не только общий размер контракта, но и отдельно — аванс и milestone-платежи.
До сих пор фармацевтические и биотехнологические компании нередко объявляли о сделках, делая акцент на общей сумме — например, «контракт на экспорт технологий на 1 трлн вон». Однако из этой суммы реальные деньги, получаемые сразу при подписании, составляли лишь часть, а остальное в большинстве случаев приходилось на milestone-платежи, которые поступают только при выполнении условий — таких как успешное завершение клинических испытаний или получение регистрационного разрешения. Из-за того что в сообщениях подчёркивался лишь общий масштаб контракта, инвесторы неоднократно ошибочно воспринимали его как уже гарантированную выручку.
Почему правила раскрытия пересматривают именно сейчас
Служба финансового надзора 30-го числа объявила «Комплексный план улучшения раскрытия информации в фармацевтике и биотехе», основанный на этих положениях. Документ включает результаты проверки проспектов эмиссии, регулярных и внеплановых раскрытий, а также связанных публикаций в СМИ, проведённой в рамках рабочей группы (TF), которая с апреля по июнь работала при участии внешних консультантов и представителей отрасли.
Непосредственным поводом для реформы стала ситуация вокруг Samchundang Pharm, вспыхнувшая в феврале этого года. Акции компании, которые в какой-то момент превышали 1 000 000 вон, за короткий срок резко упали на фоне споров о структуре контрактов и подозрений в манипулировании котировками. Позднее выяснилось, что прогноз по результатам распространялся не через официальное раскрытие, а только через пресс-релиз, и Корейская биржа присвоила компании статус «недобросовестного раскрытия информации».
Сразу после этого, 10 апреля, Служба финансового надзора создала «TF по комплексному улучшению раскрытия информации в фарме и биотехе» и в течение трёх месяцев обсуждала меры. Директор департамента проверки раскрытия информации Службы финансового надзора Ли Донгю на запуске TF подчеркнул: «Бывают случаи, когда содержание пресс-релизов, которые компания распространяет по своему усмотрению, отличается от содержания обязательных и биржевых раскрытий — как в ситуации с Samchundang Pharm».
В Службе финансового надзора отмечают, что в последнее время участились случаи, когда результаты клинических испытаний или масштаб договоров о передаче технологий трактуются чрезмерно широко, либо содержание раскрытий расходится с публикациями в СМИ, что усиливает путаницу среди инвесторов. Ведомство сосредоточило улучшения на повышении точности и сопоставимости информации, предоставляемой на всех этапах НИОКР, чтобы инвесторы могли принимать рациональные решения.
С учётом доли фармы и биотеха на рынке эффект от реформы будет заметным. На рынке KOSDAQ по состоянию на конец марта этого года фарма и биотех занимали 29,9% капитализации (183 трлн вон), а на рынке IPO в прошлом году их доля по капитализации достигла 47,0%.
Что изменится — от расчёта цены размещения до раскрытия контрактов
На этапе IPO стандартизируют ключевые допущения при оценке стоимости компании. В дальнейшем фармацевтические и биотехнологические компании должны будут подробно обосновывать цену размещения, опираясь на четыре пункта: ожидаемый размер рынка, вероятность успеха клинических испытаний, риски разрешительных процедур и экспертизы, а также сроки разработки и требуемые затраты. Ожидаемый размер рынка нужно будет указывать отдельно для всего рынка и для фактического целевого сегмента, а вероятность успеха клинических испытаний — рассчитывать на основе объективных материалов, таких как научные публикации или существующая статистика, чтобы компания не могла произвольно задавать оценку.
Существенно изменится и раскрытие информации после листинга. По договорам о передаче технологий потребуется раскрывать не только общий размер контракта, но и отдельно — аванс, milestone-платежи за разработку, milestone-платежи за регистрацию и продажи, а также роялти, вместе с условиями выплат и характером каждого платежа. Это позволит инвесторам различать суммы, уже гарантированные к получению, и суммы, которые поступят только при выполнении условий. Даже если компания не раскрывает контрагента, ссылаясь на конфиденциальность, она должна будет сообщать минимум сведений — например, о масштабе контрагента или его деловых возможностях.
В регулярной отчётности появится новый «сводный лист управления историей НИОКР» по каждому пайплайну. Он позволит с первого взгляда увидеть ключевые этапы — завершение разработки, прекращение разработки, получение регистрационного разрешения — как по текущим кандидатам, так и по линейкам продуктов, о которых сообщалось ранее. Если сроки сдвигаются относительно первоначального плана, потребуется указать причины задержки и дальнейшие планы.
Во внеплановых раскрытиях при публикации результатов клинических испытаний компании должны будут одновременно разъяснять значение специализированных терминов и способ интерпретации, а также обеспечивать удобную связку с предыдущими раскрытиями по соответствующему пайплайну. При этом детальные меры по улучшению внеплановых раскрытий Корейская биржа рассматривает отдельно.
Усилят и стандарты управления публикациями в СМИ. Информацию, способную существенно повлиять на инвестиционные решения, нужно будет сначала раскрывать через официальные каналы, а последующие публикации в СМИ должны сохранять согласованность с содержанием раскрытия. Также рекомендуется избегать добавления нераскрытой существенной информации, а равно преувеличенных и субъективных формулировок. Действия по предварительному предоставлению информации отдельным инвесторам ограничат, а компаниям рекомендовано внедрить внутреннюю процедуру согласования перед распространением пресс-релизов.
В Службе финансового надзора заявили, что нынешний пакет мер — это «первый шаг к переходу от “раскрытия, как его формулирует компания”, к “раскрытию, которое понимает инвестор”». Ведомство добавило: «Мы и дальше будем повышать согласованность между раскрытиями и публикациями в СМИ, сокращать информационную асимметрию и формировать среду раскрытия, в которой инвестор сможет сбалансированно оценивать потенциал роста компании и факторы риска».
