Samcheondang Pharm, qui avait grimpé jusqu’à la 1re place en capitalisation sur le KOSDAQ, a été épinglée comme « société à divulgation défaillante » après avoir diffusé ses prévisions de résultats uniquement via un communiqué de presse. Dans la foulée, les autorités financières ont décidé de revoir en profondeur l’ensemble des obligations d’information des secteurs pharmaceutique et biotechnologique.
Désormais, lors de la publication d’un contrat de transfert de technologie, les entreprises ne pourront plus se contenter d’indiquer le seul montant total : elles devront divulguer séparément l’acompte et les milestones.
Jusqu’ici, les groupes pharmaceutiques et biotechnologiques annonçaient souvent des accords en mettant en avant le montant global, par exemple « un contrat d’exportation de technologie d’une valeur de 1 000 milliards de wons ». Or, dans la plupart des cas, l’argent effectivement perçu au moment de la signature ne représente qu’une fraction de ce total, le reste correspondant à des milestones versés uniquement si certaines conditions sont remplies, comme la réussite d’essais cliniques ou l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché. À force de mettre en avant la seule taille du contrat, les investisseurs ont, à plusieurs reprises, confondu ces montants avec des revenus déjà garantis.
Pourquoi revoir les obligations d’information maintenant
La Financial Supervisory Service (FSS) a annoncé, le 30, un « plan global d’amélioration des obligations d’information pour les secteurs pharmaceutique et biotechnologique » articulé autour de ces mesures. Le document reprend les conclusions d’un groupe de travail (TF) réunissant, d’avril à juin, des conseillers externes et des acteurs du secteur, qui a passé en revue les prospectus d’émission, les publications périodiques et ponctuelles, ainsi que l’ensemble des articles de presse associés.
Le déclencheur direct de cette réforme est l’affaire Samcheondang Pharm, qui a éclaté en février. Samcheondang Pharm, dont le cours avait un temps dépassé 1 000 000 de wons, a vu son action chuter brutalement en peu de temps, sur fond de controverse autour de la structure de ses contrats et de soupçons de manipulation de cours. Il est ensuite apparu que l’entreprise avait diffusé ses prévisions de résultats non pas via une publication officielle, mais uniquement par communiqué de presse, ce qui lui a valu d’être désignée par la Korea Exchange (KRX) comme « société à divulgation défaillante ».
Peu après cet épisode, le 10 avril, la FSS a lancé un « TF global d’amélioration des obligations d’information pour les secteurs pharmaceutique et biotechnologique » et a discuté pendant trois mois des mesures à mettre en place. Lors du lancement du TF, Lee Dong-gyu, directeur du Bureau d’examen des publications de la FSS, a souligné que, « comme dans l’affaire Samcheondang Pharm, il arrive que le contenu des communiqués diffusés à la discrétion des entreprises diffère de celui des publications légales ou des annonces à la Bourse ».
La FSS estime que la répétition de cas où les résultats d’essais cliniques ou la taille de contrats de transfert de technologie sont interprétés de manière excessive, ou encore où les publications et les articles de presse divergent, a accru la confusion des investisseurs. Le plan met l’accent sur l’amélioration de l’exactitude et de la comparabilité des informations fournies tout au long du processus de recherche et développement, afin de permettre aux investisseurs de prendre des décisions rationnelles.
Compte tenu du poids du secteur sur le marché, l’impact de cette réforme ne sera pas négligeable. Sur le KOSDAQ, les secteurs pharmaceutique et biotechnologique représentaient, à fin mars de cette année, 29,9 % de la capitalisation (183 000 milliards de wons) et, sur le marché des IPO l’an dernier, ils atteignaient 47,0 % en termes de capitalisation.
Du calcul du prix d’introduction à la publication des contrats : qu’est-ce qui change ?
Au stade de l’IPO, les hypothèses clés de valorisation seront standardisées. Désormais, les entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques devront présenter de manière détaillée les fondements du prix d’offre, autour de quatre éléments : taille de marché attendue, probabilité de succès des essais cliniques, risques liés à l’autorisation et à l’examen, durée de développement et coûts nécessaires. La taille de marché attendue devra être ventilée entre le marché total et le marché effectivement visé, et la probabilité de succès des essais cliniques devra être calculée sur la base de données objectives — articles scientifiques ou statistiques existantes — afin d’empêcher les entreprises d’en fixer librement l’estimation.
Après la cotation, les obligations de publication évolueront aussi fortement. Pour les contrats de transfert de technologie, les entreprises devront distinguer, au-delà du montant total, l’acompte, les milestones de développement, les milestones liés à l’autorisation et aux ventes, ainsi que les redevances (royalties), et publier également les conditions de paiement et la nature de chaque élément. Les investisseurs pourront ainsi différencier les montants effectivement garantis de ceux qui ne seront versés que si des conditions futures sont remplies. Même lorsque l’identité du cocontractant n’est pas divulguée au nom de la confidentialité, les entreprises devront publier un minimum d’informations, telles que la taille du partenaire ou ses capacités opérationnelles.
Dans les publications périodiques, un nouveau « tableau récapitulatif de gestion de l’historique de R&D » sera créé pour chaque pipeline. Il permettra de vérifier d’un coup d’œil les principales étapes — achèvement du développement, arrêt du développement, autorisation de mise sur le marché — non seulement pour les candidats actuellement en développement, mais aussi pour les gammes de produits déjà rendues publiques par le passé. En cas de retard par rapport au calendrier initial, les entreprises devront également indiquer les raisons du décalage et le plan à venir.
Pour les publications ponctuelles, lors de l’annonce de résultats d’essais cliniques, les entreprises devront fournir la signification des termes techniques et la manière de les interpréter, et permettre de consulter facilement l’historique des publications antérieures relatives au pipeline concerné. Les mesures détaillées concernant ces publications ponctuelles font toutefois encore l’objet d’un examen séparé par la Korea Exchange (KRX).
Les règles de gestion des informations destinées aux médias seront également renforcées. Les informations susceptibles d’influencer de manière significative les décisions d’investissement devront d’abord être rendues publiques via une publication réglementaire, et les articles de presse diffusés ensuite devront rester cohérents avec ce contenu. Il sera aussi demandé d’éviter d’ajouter des informations importantes non publiées, ou d’employer des formulations exagérées et subjectives. La fourniture préalable d’informations à certains investisseurs sera limitée, et il sera recommandé de mettre en place une procédure d’approbation interne avant la diffusion de communiqués de presse.
La FSS a indiqué que ce plan d’amélioration constituait « un premier pas pour passer d’une “publication telle que l’entreprise la dit” à une “publication telle que l’investisseur la comprend” ». Elle a ajouté : « Nous continuerons à renforcer la cohérence entre les publications et les articles de presse afin de réduire l’asymétrie d’information, et à construire un environnement de publication permettant aux investisseurs d’évaluer de manière équilibrée le potentiel de croissance des entreprises et leurs facteurs de risque. »
