コスダック時価総額1位にまで上り詰めたサムチョンダン製薬が、業績見通しを法定開示ではなくプレスリリースでのみ公表し、韓国取引所から「不誠実開示法人」に指定された。これを受け、金融当局は製薬・バイオ分野の開示制度を全面的に見直します。
今後は、技術移転契約を開示する際、総契約規模を示すだけでなく、契約金とマイルストーンを区分して開示することが求められます。
これまで製薬・バイオ企業では、「1兆ウォン規模の技術輸出契約」のように総額を前面に出して発表する例が目立ちました。ただ、契約時点で実際に受け取る資金は一部にとどまり、残りは臨床成功や品目許可など条件を満たして初めて支払われるマイルストーンであるケースが大半でした。契約規模だけが強調されることで、投資家が確定収益と誤認する事例が繰り返されてきました。
なぜ今、開示を見直すのか
金融監督院は30日、こうした内容を柱とする「製薬・バイオ開示の総合改善策」を発表しました。4月から6月にかけて、外部の助言委員と製薬・バイオ業界が参加するタスクフォース（TF）を運営し、有価証券届出書、定期・臨時開示、関連する報道全般を点検した結果を盛り込みました。
今回の見直しの直接の契機は、今年2月に表面化したサムチョンダン製薬の一件です。一時は株価が100万ウォンを超えた同社は、契約構造を巡る論争や株価操作疑惑が浮上し、株価が短期間で急落しました。業績見通し情報を正式な開示ではなくプレスリリースでのみ配布していたことが判明し、韓国取引所から「不誠実開示法人」に指定されたこともあります。
金融監督院はこの事態を受け、4月10日に「製薬・バイオ開示総合改善TF」を発足させ、3カ月間にわたり改善策を議論してきました。イ・ドンギュ金融監督院開示審査局長はTF発足当時、「サムチョンダン製薬の件のように、会社が任意に配布するプレスリリースと、法定・取引所開示の内容が異なる場合がある」と指摘していました。
金融監督院は、最近、臨床試験結果や技術移転契約規模が過度に解釈されたり、開示内容と報道が食い違ったりする事例が繰り返され、投資家の混乱を広げたとみています。研究開発の全過程で提供される情報の正確性と比較可能性を高め、投資家が合理的に判断できるようにすることを改善策の軸に据えました。
製薬・バイオが市場で占める比重を踏まえると、今回の見直しの波及効果は小さくありません。コスダック市場で製薬・バイオは、今年3月末時点で時価総額の29.9%（183兆ウォン）を占め、昨年のIPO市場でも時価総額ベースで47.0%に達しました。
公募価格の算定から契約開示まで、何が変わるのか
IPO段階では、企業価値算定の中核となる前提を標準化します。今後、製薬・バイオ企業は、想定市場規模、臨床試験の成功確率、許可・審査リスク、開発期間と所要費用の4項目を中心に、公募価格算定の根拠を具体的に示さなければなりません。想定市場規模は全体市場と実際のターゲット市場に分けて記載し、臨床試験の成功確率は会社が恣意的に推定できないよう、論文や既存統計など客観的資料を根拠に算定する必要があります。
上場後の開示も大きく変わります。技術移転契約は総契約規模だけでなく、契約金、開発マイルストーン、許可・販売マイルストーン、ロイヤルティを区分し、それぞれの支払条件と性格まで併せて開示しなければなりません。これにより投資家は、実際に確定した受領金額と、今後条件が満たされて初めて入ってくる金額を区別して確認できるようになります。契約上の秘密保持を理由に契約相手を明らかにしない場合でも、相手の規模や事業能力など最低限の情報は開示するよう求めました。
定期開示には、パイプライン別の「研究開発履歴管理総括表」を新設します。現在開発中の候補物質はもちろん、過去に公開した製品群まで含め、開発完了・開発中止・品目許可など主要な進捗を一目で確認できるようにします。当初計画より日程が遅れた場合は、遅延理由と今後の計画も併せて記載しなければなりません。
臨時開示では、臨床試験結果を開示する際に専門用語の意味と解釈方法を併せて案内し、当該パイプラインの過去の開示履歴も容易に連結して確認できるようにします。ただし、臨時開示の詳細な改善案は韓国取引所が別途検討を進めています。
報道対応の管理基準も強化します。投資判断に重大な影響を及ぼす情報は開示を通じて先に公開し、その後に出る報道は当該開示内容との一貫性を保たなければなりません。開示していない重要情報を付け加えたり、誇張的で主観的な表現を用いたりすることも避けるよう求めました。特定の投資家に先に情報を提供する行為は制限し、プレスリリース配布前の社内承認手続きの整備を勧告しました。
金融監督院は今回の改善策について、「『企業が語る開示』を『投資家が理解する開示』へ変える第一歩」だと説明しました。さらに「今後も開示と報道の一貫性を高めて情報の非対称性を減らし、投資家が企業の成長可能性とリスク要因をバランスよく判断できるよう、開示環境を整えていく」と付け加えました。
