Samchundang Pharm, doanh nghiệp từng vươn lên vị trí số 1 về vốn hóa trên sàn KOSDAQ, đã bị “đóng dấu” là “doanh nghiệp công bố thông tin không trung thực” sau khi chỉ phát tán dự báo kết quả kinh doanh qua thông cáo báo chí. Từ vụ việc này, cơ quan quản lý tài chính quyết định rà soát và chỉnh sửa toàn diện hệ thống công bố thông tin của ngành dược - sinh học.
Thời gian tới, khi công bố hợp đồng chuyển giao công nghệ, doanh nghiệp không chỉ nêu tổng quy mô hợp đồng mà phải tách bạch và công khai riêng tiền trả trước và milestone.
Trước nay, nhiều doanh nghiệp dược - sinh học thường công bố theo kiểu nhấn mạnh tổng giá trị như “hợp đồng xuất khẩu công nghệ quy mô 1.000 tỷ won”. Tuy nhiên, phần tiền thực nhận ngay khi ký hợp đồng chỉ chiếm một phần, còn lại đa số là milestone chỉ được chi trả khi đáp ứng điều kiện như thử nghiệm lâm sàng thành công hoặc được cấp phép lưu hành. Việc chỉ làm nổi bật quy mô hợp đồng khiến nhà đầu tư nhiều lần hiểu nhầm đây là doanh thu đã được chốt.
Vì sao sửa cơ chế công bố thông tin vào lúc này
Ngày 30, Cơ quan Giám sát Tài chính Hàn Quốc (FSS) công bố “Phương án cải thiện tổng thể công bố thông tin ngành dược - sinh học”, lấy các nội dung nêu trên làm trọng tâm. Từ tháng 4 đến tháng 6, FSS vận hành một tổ công tác (TF) có sự tham gia của các cố vấn bên ngoài và đại diện ngành dược - sinh học, rà soát toàn diện bản cáo bạch chứng khoán, công bố định kỳ - bất thường và các tin bài liên quan trên truyền thông; phương án lần này tổng hợp kết quả đánh giá đó.
Động lực trực tiếp của đợt cải tổ là vụ việc Samchundang Pharm bùng lên hồi tháng 2 năm nay. Samchundang Pharm, từng có thời điểm giá cổ phiếu vượt 1.000.000 won, đã chứng kiến giá lao dốc trong thời gian ngắn khi nổ ra tranh cãi về cấu trúc hợp đồng và nghi vấn thao túng giá cổ phiếu. Do bị phát hiện chỉ phát tán thông tin dự báo kết quả kinh doanh qua thông cáo báo chí thay vì công bố chính thức, doanh nghiệp này còn bị Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc chỉ định là “doanh nghiệp công bố thông tin không trung thực”.
Ngay sau vụ việc, ngày 10-04, FSS thành lập “TF cải thiện tổng thể công bố thông tin ngành dược - sinh học” và thảo luận phương án trong suốt ba tháng. Khi TF ra mắt, ông Lee Dong-gyu, Cục trưởng Cục Thẩm định Công bố thông tin của FSS, từng chỉ ra rằng “có trường hợp nội dung trong thông cáo báo chí do công ty tự ý phát hành khác với nội dung công bố theo quy định pháp luật hoặc theo quy định của sở giao dịch, như vụ Samchundang Pharm”.
FSS nhận định thời gian gần đây liên tục xuất hiện các trường hợp kết quả thử nghiệm lâm sàng hoặc quy mô hợp đồng chuyển giao công nghệ bị diễn giải quá mức, hoặc nội dung công bố thông tin và tin bài trên truyền thông không khớp nhau, làm gia tăng sự nhiễu loạn cho nhà đầu tư. Phương án cải thiện tập trung nâng cao độ chính xác và khả năng so sánh của thông tin được cung cấp trong toàn bộ quá trình nghiên cứu - phát triển, để nhà đầu tư có thể đưa ra đánh giá hợp lý.
Xét tỷ trọng của dược - sinh học trên thị trường, tác động của đợt cải tổ này không nhỏ. Trên thị trường KOSDAQ, tính đến cuối tháng 3 năm nay, dược - sinh học chiếm 29,9% (183.000 tỷ won) vốn hóa; còn trên thị trường IPO năm ngoái, tỷ trọng theo vốn hóa đạt 47,0%.
Từ định giá chào bán đến công bố hợp đồng, sẽ thay đổi những gì
Ở giai đoạn IPO, các giả định then chốt trong định giá doanh nghiệp sẽ được chuẩn hóa. Thời gian tới, doanh nghiệp dược - sinh học phải trình bày cụ thể căn cứ xác định giá chào bán, xoay quanh bốn hạng mục: quy mô thị trường dự kiến, xác suất thành công của thử nghiệm lâm sàng, rủi ro cấp phép - thẩm định, thời gian phát triển và chi phí cần thiết. Quy mô thị trường dự kiến phải tách bạch giữa thị trường tổng thể và thị trường mục tiêu thực tế; còn xác suất thành công của thử nghiệm lâm sàng phải được tính toán dựa trên dữ liệu khách quan như bài báo khoa học hoặc thống kê sẵn có, để doanh nghiệp không thể tự ý ước đoán.
Công bố thông tin sau niêm yết cũng sẽ thay đổi lớn. Với hợp đồng chuyển giao công nghệ, doanh nghiệp phải công bố không chỉ tổng quy mô hợp đồng mà còn phân loại rõ tiền trả trước, milestone phát triển, milestone cấp phép - bán hàng, và tiền bản quyền (royalty), đồng thời nêu cả điều kiện chi trả và tính chất của từng khoản. Nhờ đó, nhà đầu tư có thể phân biệt khoản tiền thực nhận đã được xác định với khoản tiền chỉ phát sinh khi các điều kiện trong tương lai được đáp ứng. Ngay cả khi không nêu đối tác hợp đồng vì lý do bảo mật, doanh nghiệp vẫn phải công bố tối thiểu một số thông tin như quy mô hoặc năng lực kinh doanh của đối tác.
Trong công bố định kỳ, sẽ bổ sung mới “bảng tổng hợp quản lý lịch sử nghiên cứu - phát triển” theo từng pipeline. Bảng này cho phép nhìn tổng quan các diễn biến chính như hoàn tất phát triển, dừng phát triển, được cấp phép lưu hành… không chỉ với các ứng viên đang phát triển mà cả các nhóm sản phẩm từng được công bố trước đây. Nếu tiến độ chậm hơn kế hoạch ban đầu, doanh nghiệp cũng phải nêu lý do chậm và kế hoạch sắp tới.
Ở công bố bất thường, khi công bố kết quả thử nghiệm lâm sàng, doanh nghiệp phải hướng dẫn kèm theo ý nghĩa của thuật ngữ chuyên môn và cách diễn giải, đồng thời giúp người đọc dễ dàng liên kết để kiểm tra lịch sử công bố trước đây của pipeline đó. Tuy vậy, các phương án cải thiện chi tiết đối với công bố bất thường hiện do Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc xem xét riêng.
Tiêu chuẩn quản lý thông tin trên truyền thông cũng được siết chặt. Thông tin có ảnh hưởng trọng yếu đến quyết định đầu tư phải được công bố trước thông qua kênh công bố thông tin; các tin bài truyền thông phát đi sau đó phải bảo đảm nhất quán với nội dung đã công bố. Doanh nghiệp cũng được yêu cầu hạn chế việc bổ sung thông tin quan trọng chưa công bố, hoặc sử dụng cách diễn đạt phóng đại, mang tính chủ quan. Hành vi cung cấp thông tin trước cho một số nhà đầu tư sẽ bị hạn chế, và doanh nghiệp được khuyến nghị thiết lập quy trình phê duyệt nội bộ trước khi phát hành thông cáo báo chí.
FSS cho biết phương án lần này là “bước khởi đầu để chuyển từ ‘công bố theo cách doanh nghiệp nói’ sang ‘công bố theo cách nhà đầu tư hiểu’”. Cơ quan này nói thêm: “Chúng tôi sẽ tiếp tục nâng cao tính nhất quán giữa công bố thông tin và tin bài truyền thông để giảm bất cân xứng thông tin, đồng thời xây dựng môi trường công bố thông tin giúp nhà đầu tư đánh giá cân bằng giữa tiềm năng tăng trưởng và các yếu tố rủi ro của doanh nghiệp”.
