L’« alliance à quatre » qui avait permis de refermer le conflit de contrôle au sein du groupe Hanmi Pharmaceutical s’est engagée dans une bataille judiciaire, chaque camp cherchant désormais à faire reconnaître la responsabilité de l’autre.
Le tribunal du district central de Seoul a fait droit, le 29 juillet, à la demande de saisie conservatoire d’actions déposée par Shin Dong-kuk, PDG de Hanyang Precision, contre Lim Ju-hyun, vice-présidente de Hanmi Science. La mesure porte sur l’équivalent de 10 milliards de wons d’actions Hanmi Science détenues par Mme Lim.
Le camp de M. Shin affirme que Mme Lim a violé le pacte d’actionnaires, ce qui ferait naître une « créance de clause pénale » de 20 milliards de wons ; il a donc sollicité, à titre conservatoire, le gel de 10 milliards de wons. La clause pénale est une stipulation par laquelle les parties fixent à l’avance la somme due en cas de violation du contrat.
Cette décision ne vaut toutefois pas constat définitif d’une violation contractuelle imputable à Mme Lim. La saisie conservatoire est une mesure qui limite provisoirement la libre disposition des biens de la partie adverse afin d’éviter qu’un recouvrement devienne impossible, même en cas de victoire au fond. La question de la violation du contrat et de la responsabilité au titre de la clause pénale sera tranchée lors du procès au fond.
Environ 2,7 % du capital de Lim Ju-hyun : « violation de l’accord sur les droits de vote »
Au cœur du différend figure un bloc de 1 847 500 actions Hanmi Science que Mme Lim a négociées avec Equity First dans le cadre d’une opération assortie d’une option de rachat. Cela représente environ 2,7 % du total des actions émises.
La vente d’actions avec option de rachat consiste à céder d’abord les titres pour lever des fonds, tout en prévoyant la possibilité de les racheter à l’issue du contrat. D’après les éléments rendus publics, Mme Lim conserve, sur ces 1 847 500 actions faisant l’objet d’une transaction avec des entités Equity First en Corée et à l’étranger, une position assimilable à la propriété.
Le camp de M. Shin soutient qu’Equity First a vendu ces actions sur le marché, empêchant Mme Lim d’exercer les droits de vote attachés à cette participation lors des assemblées générales ordinaires de 2025 et de cette année. Selon cette thèse, Mme Lim n’aurait pas maintenu la participation convenue dans le pacte d’actionnaires et aurait également violé l’accord d’exercice conjoint des droits de vote.
A ce stade, la vente des actions par Equity First et l’éventuelle violation contractuelle qui en découlerait ne sont étayées que par les affirmations du camp de M. Shin. Le tribunal ne s’est pas prononcé au fond sur ces points.
La Défense Partners a annoncé qu’en décembre 2024, elle avait conclu un pacte d’actionnaires avec l’alliance existante à trois — Song Young-sook, présidente du groupe Hanmi Pharmaceutical, Lim Ju-hyun, vice-présidente, et Shin Dong-kuk —, formant ainsi une alliance à quatre. Le pacte prévoit notamment la composition du conseil d’administration, l’exercice conjoint des droits de vote, un droit de préemption et un droit de sortie conjointe (tag-along). Le droit de préemption donne aux autres parties contractantes la possibilité d’acheter en priorité lorsque l’une des parties vend sa participation. Le droit de sortie conjointe permet aux autres actionnaires de vendre aux mêmes conditions lorsque l’actionnaire majoritaire cède sa participation.
Un conflit de plus de deux ans, né du projet d’intégration avec OCI
Le conflit de contrôle au sein du groupe Hanmi a pris de l’ampleur en janvier 2024, lorsque Mme Song et Mme Lim ont engagé des démarches en vue d’une intégration avec le groupe OCI.
Les frères Lim Jong-yoon (aîné) et Lim Jong-hoon (cadet) s’y sont opposés et ont demandé une injonction provisoire visant à interdire l’émission de nouvelles actions. Le tribunal a rejeté leur demande le 26 mars de la même année.
Mais, lors de l’assemblée générale ordinaire de Hanmi Science tenue deux jours plus tard, les cinq administrateurs proposés par le camp des frères ont tous été élus. Les six candidats du camp mère-fille ont tous échoué à entrer au conseil, et le groupe OCI a interrompu la procédure d’intégration immédiatement après l’assemblée.
M. Shin, qui soutenait alors le camp des frères, a changé de camp en juillet de la même année en signant un contrat pour racheter, pour environ 164,4 milliards de wons, 6,5 % des actions Hanmi Science détenues par Mme Song et Mme Lim. Le transfert des actions s’est achevé en septembre de cette année-là.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire de novembre 2024, M. Shin a été nommé administrateur non exécutif (autre) de Hanmi Science. La proposition de modification des statuts visant à augmenter le nombre d’administrateurs a été rejetée, et le conseil s’est alors retrouvé à égalité : 5 contre 5 entre le camp des frères et le camp mère-fille allié à M. Shin.
Après l’entrée en scène de La Défense, l’alliance à quatre s’est opposée au camp des frères. En février 2025, Lim Jong-hoon, alors directeur général de Hanmi Science, a quitté ses fonctions et Mme Song est revenue à la direction, donnant le sentiment que le conflit de contrôle touchait à sa fin.
Un peu plus d’un mois plus tard, le 26 mars 2025, Mme Song a quitté ses fonctions de PDG et d’administratrice exécutive. Kim Jae-kyo, vice-président, a pris la tête de l’entreprise, et Mme Lim a été nommée administratrice exécutive. A l’époque, le camp de Mme Song et de Mme Lim avait indiqué vouloir passer à un système de direction confié à des managers professionnels.
L’alliance à quatre se fracture sur le projet de « senior care »
Le conflit, qui semblait refermé, a ressurgi en raison de divergences autour d’un projet de services aux seniors.
Le conseil d’administration de Hanmi Science a approuvé, le 5 juin 2025, une proposition d’investissement dans une autre entité. Mais cinq jours plus tard, après un nouvel examen du même point, il l’a rejetée. Cette proposition serait liée à un projet de « senior care » consistant à construire une résidence services (silver town) à Banpo-dong, à Seoul.
Mme Song, Mme Lim et Killington, véhicule ad hoc de La Défense, ont intenté une action en justice réclamant une clause pénale d’un montant de 60 milliards de wons, affirmant que M. Shin s’était opposé à un projet auquel il avait initialement consenti, violant ainsi l’accord d’exercice conjoint des droits de vote.
Le camp de M. Shin rétorque qu’il a changé d’appréciation dans le cadre d’une décision de gestion, les conditions préalables au lancement du projet — notamment la participation d’un hôpital et la viabilité économique — n’étant pas réunies. Le jugement de première instance est prévu pour le 1er octobre.
Avant d’engager la procédure, Mme Song, Mme Lim et Killington ont, en juillet 2025, obtenu une saisie conservatoire portant sur l’équivalent de 12 milliards de wons d’actions Hanmi Science détenues par M. Shin et sur un logement évalué à 10 milliards de wons. Ils ont ensuite déposé, en septembre de la même année, une action en justice contre M. Shin au titre de la clause pénale. Cette fois, M. Shin a fait saisir conservatoirement des actions de Mme Lim, installant une configuration où chaque camp immobilise les actifs de l’autre.
Le procès à 60 milliards de wons au titre de la clause pénale, dont le jugement est attendu le 1er octobre, et la saisie conservatoire visant les actions de Mme Lim relèvent de dossiers distincts. Dans l’affaire à 60 milliards de wons, le camp de Mme Song, de Mme Lim et de Killington soutient que M. Shin a d’abord approuvé l’investissement dans le projet de « senior care », puis a changé de position lors du réexamen, violant ainsi la clause d’exercice conjoint des droits de vote du pacte d’actionnaires.
La saisie conservatoire actuelle procède, à l’inverse, de la contestation par M. Shin de la transaction de Mme Lim avec Equity First. Le camp de M. Shin affirme que Mme Lim n’a pas pu exercer les droits de vote attachés à cette participation, en violation du pacte d’actionnaires, et demande la conservation de 10 milliards de wons sur une créance de clause pénale de 20 milliards de wons. Dans les deux dossiers, la responsabilité pour violation contractuelle n’a pas été définitivement fixée par un jugement au fond.
La recomposition du capital s’accélère aussi… 35,1 % restent encore « prévus »
Parallèlement à la bataille judiciaire, les transactions sur les participations des principaux actionnaires de Hanmi Science se poursuivent.
M. Shin a signé en février de cette année un contrat pour racheter, pour environ 213,7 milliards de wons, 4 410 032 actions détenues par le camp de Lim Jong-yoon, ancien président de Hanmi Science. Une fois l’opération finalisée, la participation personnelle de M. Shin est montée à 22,88 %.
M. Shin a également conclu, le 7 juillet, un contrat pour acquérir 3 604 799 actions supplémentaires pour 172,7 milliards de wons auprès de sept personnes, dont Hong Ji-yoon, l’épouse de l’ancien président Lim. La période prévue pour la transaction s’étend du 7 au 11 août.
Si l’opération se déroule comme prévu, la participation personnelle de M. Shin atteindra 28,15 %. En y ajoutant les 6,95 % détenus par Hanyang Precision, la participation du camp de M. Shin grimpera à 35,1 %.
Lim Jong-hoon, directeur général de Hanmi Fine Chemical, a lui aussi signé un contrat pour céder 1 709 788 actions Hanmi Science, soit 2,5 % de sa participation, au fonds Now IB n° 22, contre environ 82 milliards de wons. La période de transaction court du 5 août au 3 septembre.
En annonçant la vente, M. Lim a déclaré vouloir, avec sa mère et sa sœur, perpétuer l’esprit « Je-yak bo-guk » du fondateur, c’est-à-dire l’ambition de servir le pays par l’industrie pharmaceutique. Toutefois, aucune publication confirmant l’achèvement de la vente n’a encore été vérifiée. Il est également difficile, à ce stade, d’affirmer de quel côté Now IB exercera effectivement ses droits de vote.
Après l’assemblée générale ordinaire du 31 mars, le conseil d’administration de Hanmi Science a été recomposé en un total de 10 membres : 4 administrateurs exécutifs, 3 administrateurs indépendants et 3 administrateurs non exécutifs (autres). Des personnalités aux intérêts divergents y siègent ensemble, dont Mme Lim, M. Lim Jong-hoon, M. Shin et Kim Nam-kyu, directeur général de La Défense.
Il est donc difficile d’affirmer qu’un actionnaire, même en augmentant sa participation, prendra immédiatement le contrôle du conseil. Il faut aussi vérifier si la participation inscrite au registre des actionnaires correspond aux droits de vote réellement exerçables.
La part liée à la transaction avec option de rachat auprès d’Equity First, les ventes de gré à gré d’actions encore inachevées, ainsi que l’orientation du vote des fondations et des fonds d’investissement restent autant de variables.
Reste à savoir si le camp de Mme Lim contestera la décision de saisie conservatoire et si le camp de M. Shin engagera une action distincte au titre de la clause pénale.
Le jugement de première instance dans le procès à 60 milliards de wons au titre de la clause pénale, déjà en cours, est prévu pour le 1er octobre. Cette procédure vise à déterminer si l’exercice des droits de vote par M. Shin, autour du projet de « senior care », a violé le pacte d’actionnaires. Elle ne tranche pas directement l’affaire de la saisie conservatoire des actions de Mme Lim, mais elle pourrait influencer les litiges à venir en montrant comment le tribunal interprète la clause d’exercice conjoint des droits de vote.
Pour autant, la victoire de l’un des camps en justice ne signifie pas qu’il obtiendra immédiatement le contrôle du groupe Hanmi. La suite dépendra de l’interprétation judiciaire du contrat, de l’achèvement ou non des transactions sur le capital et des choix opérés au sein du conseil d’administration.
