“Liên minh 4 bên” từng bắt tay để khép lại tranh chấp quyền kiểm soát tại Hanmi Pharmaceutical Group nay lại bước vào vòng đối đầu pháp lý, khi các bên lần lượt quy trách nhiệm cho nhau.
Tòa án Trung tâm Seoul ngày 29-07 đã chấp thuận đơn đề nghị phong tỏa cổ phiếu do ông Shin Dong-kuk, Chủ tịch kiêm CEO Hanyang Precision, nộp nhằm vào bà Lim Ju-hyun, Phó chủ tịch Hanmi Science. Tài sản bị phong tỏa là số cổ phiếu Hanmi Science do bà Lim nắm giữ, trị giá tương đương 10 tỷ won.
Phía ông Shin cho rằng bà Lim đã vi phạm hợp đồng giữa các cổ đông, làm phát sinh “khoản phạt vi phạm hợp đồng” trị giá 20 tỷ won, và đề nghị trước hết bảo toàn 10 tỷ won trong số đó. Phạt vi phạm hợp đồng là thỏa thuận buộc bên vi phạm phải trả một khoản tiền đã được các bên ấn định trước khi hợp đồng bị phá vỡ.
Tuy nhiên, quyết định lần này không đồng nghĩa việc bà Lim đã bị xác định trách nhiệm vi phạm hợp đồng. Phong tỏa là biện pháp tạm thời hạn chế quyền định đoạt tài sản của bên còn lại, nhằm ngăn tình huống dù thắng kiện ở vụ án chính vẫn không thu được tiền. Việc có vi phạm hợp đồng hay không và trách nhiệm phạt vi phạm sẽ được xem xét trong phiên tòa giải quyết nội dung chính.
Tranh chấp xoay quanh 2,7% cổ phần: “Vi phạm thỏa thuận quyền biểu quyết”
Trọng tâm mâu thuẫn lần này là 1.847.500 cổ phiếu Hanmi Science mà bà Lim giao dịch với Equity First theo hình thức có điều kiện mua lại. Con số này tương đương khoảng 2,7% tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
Giao dịch mua bán cổ phiếu kèm điều kiện mua lại là hình thức chuyển nhượng cổ phiếu trước để huy động vốn, sau đó đến khi hợp đồng kết thúc có thể mua lại số cổ phiếu đó. Theo công bố, đối với 1.847.500 cổ phiếu giao dịch với các pháp nhân Equity First trong và ngoài nước, bà Lim có địa vị tương đương quyền sở hữu.
Phía ông Shin lập luận Equity First đã bán số cổ phiếu này ra thị trường, khiến bà Lim không thể thực hiện quyền biểu quyết đối với phần cổ phần đó tại đại hội cổ đông thường niên năm 2025 và năm nay. Theo phía ông Shin, bà Lim đã không duy trì được tỷ lệ cổ phần như cam kết trong hợp đồng giữa các cổ đông và cũng vi phạm thỏa thuận cùng thực hiện quyền biểu quyết.
Tuy vậy, việc Equity First bán cổ phiếu và việc có cấu thành vi phạm hợp đồng hay không hiện mới được nêu trong lập luận của phía ông Shin. Tòa án chưa đưa ra kết luận cuối cùng về nội dung này trong vụ án chính.
La Défense Partners công bố rằng vào tháng 12-2024, đơn vị này đã ký hợp đồng giữa các cổ đông với “liên minh 3 bên” hiện hữu gồm Chủ tịch Hanmi Pharmaceutical Group Song Young-sook, Phó chủ tịch Lim Ju-hyun và Chủ tịch Shin Dong-kuk, qua đó hình thành “liên minh 4 bên”. Hợp đồng bao gồm các nội dung như cơ cấu hội đồng quản trị, cùng thực hiện quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua và quyền tham gia bán kèm. Quyền ưu tiên mua là quyền cho phép các bên còn lại được mua trước khi một bên bán cổ phần. Quyền tham gia bán kèm là quyền cho phép các cổ đông khác được bán cùng theo điều kiện tương tự khi cổ đông lớn bán cổ phần.
Xung đột kéo dài hơn 2 năm khởi phát từ kế hoạch tích hợp với OCI
Mâu thuẫn quyền kiểm soát tại Hanmi Group bùng lên từ tháng 01-2024, khi bà Song và bà Lim thúc đẩy kế hoạch tích hợp với OCI Group.
Hai người con trai của bà Song là con trai cả Lim Jong-yoon và con trai thứ Lim Jong-hoon phản đối việc tích hợp và đã nộp đơn xin lệnh cấm phát hành cổ phiếu mới. Tòa án ngày 26-03 cùng năm đã bác đơn của hai anh em.
Tuy nhiên, tại đại hội cổ đông thường niên của Hanmi Science diễn ra hai ngày sau đó, cả 5 ứng viên hội đồng quản trị do phía hai anh em đề cử đều được bầu. 6 ứng viên do phía mẹ con đề cử đều không vào được hội đồng quản trị, và OCI Group đã dừng quy trình tích hợp ngay sau đại hội.
Ông Shin, người khi đó ủng hộ phía hai anh em, đến tháng 07 cùng năm đã ký hợp đồng mua 6,5% cổ phần Hanmi Science do bà Song và bà Lim nắm giữ với giá khoảng 164,4 tỷ won, qua đó chuyển sang đứng về phía mẹ con. Việc chuyển nhượng cổ phiếu hoàn tất vào tháng 09 năm đó.
Tại đại hội cổ đông bất thường tháng 11-2024, ông Shin được bầu làm giám đốc không điều hành khác của Hanmi Science. Đề xuất sửa đổi điều lệ nhằm tăng số lượng thành viên hội đồng quản trị bị bác, khiến hội đồng quản trị khi đó rơi vào thế đối đầu 5-5 giữa phía hai anh em và phía mẹ con cùng ông Shin.
Sau khi La Défense tham gia, liên minh 4 bên đối đầu với phía hai anh em. Đến tháng 02-2025, ông Lim Jong-hoon khi đó là CEO Hanmi Science rời vị trí, bà Song trở lại làm CEO, khiến tranh chấp quyền kiểm soát có vẻ như tạm lắng.
Khoảng hơn một tháng sau, ngày 26-03-2025, bà Song rút khỏi vị trí CEO và giám đốc nội bộ. Phó chủ tịch Kim Jae-kyo đảm nhiệm CEO mới, còn bà Lim được bầu làm giám đốc nội bộ. Khi đó, phía bà Song và bà Lim cho biết sẽ chuyển sang mô hình điều hành bởi đội ngũ quản lý chuyên nghiệp.
Liên minh 4 bên rạn nứt vì mảng chăm sóc người cao tuổi
Xung đột tưởng đã khép lại nay bùng lên trở lại do bất đồng quanh dự án chăm sóc người cao tuổi.
Hội đồng quản trị Hanmi Science ngày 05-06-2025 đã thông qua phương án góp vốn vào pháp nhân khác. Tuy nhiên, 5 ngày sau, hội đồng quản trị thảo luận lại cùng nội dung và bác bỏ. Nội dung này được cho là liên quan dự án chăm sóc người cao tuổi, xây dựng khu nhà ở cho người già tại Banpo-dong, Seoul.
Bà Song, bà Lim và Killington — pháp nhân mục đích đặc biệt của La Défense — đã khởi kiện yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng quy mô 60 tỷ won, cho rằng ông Shin phản đối dự án mà trước đó đã đồng ý, qua đó vi phạm thỏa thuận cùng thực hiện quyền biểu quyết.
Phía ông Shin phản bác rằng các điều kiện tiên quyết để triển khai dự án, như sự tham gia của bệnh viện và tính khả thi kinh doanh, không được đáp ứng nên đã thay đổi quyết định trên cơ sở đánh giá quản trị. Phiên tuyên án sơ thẩm của vụ kiện này được ấn định vào ngày 01-10.
Trước khi khởi kiện, vào tháng 07-2025, bà Song, bà Lim và Killington đã phong tỏa số cổ phiếu Hanmi Science của ông Shin trị giá tương đương 12 tỷ won và một căn nhà trị giá tương đương 10 tỷ won. Tháng 09 cùng năm, họ nộp đơn kiện ông Shin yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng. Lần này, ông Shin phong tỏa cổ phiếu của bà Lim, tạo nên thế đối đầu khi hai bên đều “đóng băng” tài sản của nhau.
Vụ kiện phạt vi phạm hợp đồng 60 tỷ won dự kiến tuyên án ngày 01-10 và vụ phong tỏa cổ phiếu của bà Lim lần này là hai vấn đề khác nhau. Trong vụ kiện 60 tỷ won, phía bà Song, bà Lim và Killington cho rằng ông Shin đã ủng hộ phương án góp vốn cho dự án chăm sóc người cao tuổi rồi đổi lập trường trong quá trình thảo luận lại, qua đó vi phạm điều khoản cùng thực hiện quyền biểu quyết trong hợp đồng giữa các cổ đông.
Ngược lại, vụ phong tỏa lần này xuất phát từ việc ông Shin nêu vấn đề đối với phần giao dịch của bà Lim với Equity First. Phía ông Shin cho rằng bà Lim không thể thực hiện quyền biểu quyết đối với phần cổ phần đó, dẫn đến vi phạm hợp đồng giữa các cổ đông, và yêu cầu bảo toàn 10 tỷ won trong tổng số 20 tỷ won của khoản phạt vi phạm hợp đồng phát sinh. Cả hai vụ việc đều chưa có phán quyết cuối cùng của tòa án về trách nhiệm vi phạm hợp đồng.
Tái cơ cấu cổ phần cũng tăng tốc…35,1% vẫn mới là “dự kiến”
Cùng với tranh chấp pháp lý, các giao dịch cổ phần của những cổ đông lớn tại Hanmi Science vẫn tiếp diễn.
Ông Shin hồi tháng 02 năm nay đã ký hợp đồng mua 4.410.032 cổ phiếu do phía cựu Chủ tịch Hanmi Science Lim Jong-yoon nắm giữ với giá khoảng 213,7 tỷ won. Sau khi giao dịch hoàn tất, tỷ lệ sở hữu cá nhân của ông Shin tăng lên 22,88%.
Ngày 07-07 vừa qua, ông Shin cũng ký hợp đồng mua thêm 3.604.799 cổ phiếu với giá 172,7 tỷ won từ 7 người, trong đó có bà Hong Ji-yoon — vợ của ông Lim. Thời gian dự kiến hoàn tất giao dịch là từ ngày 07-08 đến 11-08.
Nếu giao dịch hoàn tất đúng kế hoạch, tỷ lệ sở hữu cá nhân của ông Shin sẽ là 28,15%. Cộng thêm 6,95% do Hanyang Precision nắm giữ, tổng tỷ lệ phía ông Shin sẽ tăng lên 35,1%.
Ông Lim Jong-hoon, CEO Hanmi Fine Chemical, cũng ký hợp đồng chuyển nhượng 1.709.788 cổ phiếu Hanmi Science mà ông nắm giữ, tương đương 2,5%, cho quỹ Now IB No.22 để nhận khoảng 82 tỷ won. Thời gian giao dịch là từ ngày 05-08 đến 03-09.
Khi công bố việc bán cổ phần, ông Lim cho biết cùng mẹ và chị gái sẽ tiếp nối tinh thần “dược nghiệp vì quốc gia” của nhà sáng lập. Tuy nhiên, đến nay vẫn chưa xác nhận được công bố rằng thương vụ đã hoàn tất. Cũng chưa thể khẳng định Now IB sẽ thực hiện quyền biểu quyết theo phía nào.
Sau đại hội cổ đông thường niên ngày 31-03, hội đồng quản trị Hanmi Science được tái cơ cấu gồm tổng cộng 10 người: 4 giám đốc nội bộ, 3 giám đốc độc lập bên ngoài và 3 giám đốc không điều hành khác. Những người có lợi ích khác nhau như Phó chủ tịch Lim Ju-hyun, CEO Lim Jong-hoon, Chủ tịch Shin Dong-kuk và CEO Kim Nam-kyu của La Défense cùng tham gia.
Vì vậy, ngay cả khi một cổ đông cụ thể mua thêm cổ phần, cũng khó khẳng định họ sẽ lập tức kiểm soát hội đồng quản trị. Cũng cần xem xét liệu tỷ lệ cổ phần ghi trong sổ đăng ký cổ đông có trùng khớp với quyền biểu quyết thực tế có thể thực hiện hay không.
Phần giao dịch có điều kiện mua lại với Equity First, các thương vụ mua bán cổ phiếu ngoài sàn chưa hoàn tất, cũng như hướng thực hiện quyền biểu quyết của các quỹ và tổ chức đều vẫn là những biến số.
Trong thời gian tới, việc phía bà Lim có phản đối quyết định phong tỏa hay không, và việc phía ông Shin có nộp thêm một vụ kiện riêng yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng hay không, sẽ là các yếu tố cần theo dõi.
Phiên tuyên án sơ thẩm của vụ kiện phạt vi phạm hợp đồng 60 tỷ won đang diễn ra được ấn định vào ngày 01-10. Phiên tòa này nhằm xác định liệu việc ông Shin thực hiện quyền biểu quyết liên quan dự án chăm sóc người cao tuổi có vi phạm hợp đồng giữa các cổ đông hay không. Dù không phải phiên tòa trực tiếp phán xét vụ phong tỏa cổ phiếu của bà Lim, nhưng cách tòa án diễn giải điều khoản cùng thực hiện quyền biểu quyết có thể tác động đến các tranh chấp về sau.
Tuy nhiên, ngay cả khi một bên thắng kiện, điều đó cũng không đồng nghĩa sẽ lập tức nắm quyền kiểm soát Hanmi Group. Cục diện sắp tới được dự báo sẽ phụ thuộc vào cách tòa án diễn giải hợp đồng, việc các giao dịch cổ phần có hoàn tất hay không, và lựa chọn bên trong hội đồng quản trị.
