«Союз четырёх сторон», созданный для урегулирования спора за контроль над Hanmi Pharmaceutical Group, перешёл к судебным разбирательствам: участники предъявляют друг другу претензии о договорной ответственности.
Центральный районный суд Сеула 29 июля удовлетворил ходатайство об аресте акций, поданное председателем совета директоров и генеральным директором Hanyang Precision Син Дон Гуком против вице-председателя Hanmi Science Им Чу Хён. Под арест попали акции Hanmi Science, принадлежащие Им, на сумму 10 млрд вон.
Сторона Сина утверждает, что из-за нарушения Им договора между акционерами возникло «требование о штрафе» на 20 млрд вон, и просила в первую очередь обеспечить сохранность 10 млрд вон из этой суммы. Штраф — это условие договора, по которому при его нарушении сторона обязуется выплатить заранее определённую сумму.
При этом нынешнее решение не означает, что нарушение договора со стороны Им и обязанность уплатить штраф уже установлены. Арест — обеспечительная мера, которая временно ограничивает распоряжение имуществом другой стороны, чтобы избежать ситуации, когда даже при победе в основном процессе взыскать деньги окажется невозможно. Наличие нарушения договора и ответственность по штрафу будут оцениваться при рассмотрении дела по существу.
Из-за доли Им Чу Хён в 2,7%: «нарушено соглашение о голосовании»
Ключевой предмет нынешнего конфликта — 1 847 500 акций Hanmi Science, которые Им продала Equity First на условиях обратного выкупа. Это около 2,7% от общего числа выпущенных акций.
Сделка купли-продажи акций с условием обратного выкупа — это операция, при которой акции сначала передаются для привлечения средств, а по завершении договора предусмотрена возможность выкупить эти акции обратно. Согласно раскрытию информации, Им сохраняет статус, сопоставимый с владением, в отношении 1 847 500 акций, по которым заключила сделку с корейскими и зарубежными структурами Equity First.
Сторона Сина заявляет, что Equity First продала эти акции на рынке, из-за чего Им не смогла реализовать право голоса по этой доле на очередных общих собраниях акционеров в 2025 году и в текущем году. По версии заявителя, Им не сохранила долю, обещанную в договоре между акционерами, и тем самым нарушила соглашение о совместном осуществлении права голоса.
При этом продажа акций Equity First и вопрос о том, привела ли она к нарушению договора, на данный момент фигурируют как позиция стороны Сина. Суд по существу этого не устанавливал.
La Défense Partners в декабре 2024 года объявила, что заключила договор между акционерами с председателем Hanmi Pharmaceutical Group Сон Ён Сук, вице-председателем Им Чу Хён и председателем Син Дон Гуком — то есть с прежним «союзом трёх сторон» — и сформировала «союз четырёх сторон». В договор вошли положения о составе совета директоров и совместном осуществлении права голоса, преимущественном праве покупки, праве присоединения к продаже (tag-along) и др. Преимущественное право покупки — это право, по которому при продаже доли одной стороной другие участники договора получают возможность купить её первыми. Право присоединения к продаже означает, что при продаже доли мажоритарным акционером другие акционеры могут продать свои доли на тех же условиях.
Конфликт длиной более двух лет, начавшийся с интеграции с OCI
Борьба за контроль в Hanmi Group обострилась в январе 2024 года, когда председатель Сон и вице-председатель Им начали продвигать интеграцию с OCI Group.
Старший сын Им Чон Юн и младший сын Им Чон Хун выступили против интеграции и подали ходатайство о запрете выпуска новых акций. Суд 26 марта того же года отклонил их заявление.
Однако на очередном собрании акционеров Hanmi Science, состоявшемся двумя днями позже, все пять кандидатов в директора, рекомендованных стороной братьев, были избраны. Шесть кандидатов со стороны матери и дочери не смогли войти в совет директоров, а OCI Group сразу после собрания приостановила процедуру интеграции.
Син, который тогда поддерживал сторону братьев, в июле того же года заключил договор о покупке 6,5% доли Hanmi Science, принадлежавшей председателю Сон и вице-председателю Им, примерно за 164,4 млрд вон, после чего перешёл на сторону матери и дочери. Передача акций была завершена в сентябре того же года.
На внеочередном собрании акционеров в ноябре 2024 года Син был избран прочим неисполнительным директором Hanmi Science. Поправка к уставу об увеличении численности совета директоров не прошла, и тогда совет оказался в противостоянии 5 на 5 между стороной братьев и стороной матери и дочери вместе со Сином.
После присоединения La Défense «союз четырёх сторон» вступил в противостояние со стороной братьев. В феврале 2025 года Им Чон Хун, занимавший тогда пост гендиректора Hanmi Science, ушёл, а председатель Сон вернулась на должность, и казалось, что спор за контроль завершён.
Спустя примерно месяц, 26 марта 2025 года, председатель Сон ушла с постов генерального директора и внутреннего директора. Новым гендиректором стал вице-председатель Ким Чжэ Гё, а вице-председатель Им была избрана внутренним директором. Тогда сторона председателя Сон и вице-председателя Им заявила о переходе к системе профессионального управления.
«Союз четырёх сторон» раскололся из-за проекта senior care
Конфликт, который удалось было закрыть, вспыхнул вновь из-за разногласий вокруг проекта senior care.
Совет директоров Hanmi Science 5 июня 2025 года одобрил предложение об инвестициях в другую компанию. Однако пять дней спустя тот же вопрос был повторно рассмотрен и отклонён. Речь, как сообщалось, шла о проекте senior care, связанном со строительством «серебряного города» (silver town) в районе Банпхо-дон в Сеуле.
Председатель Сон, вице-председатель Им и Killington — компания специального назначения La Défense — подали иск о взыскании штрафа на 60 млрд вон, заявив, что Син выступил против проекта, который изначально поддерживал, и тем самым нарушил соглашение о совместном осуществлении права голоса.
Сторона Сина возражает, что изменила управленческое решение, поскольку не были выполнены исходные условия для продвижения проекта — в том числе участие больницы и экономическая целесообразность. Оглашение решения суда первой инстанции по этому делу назначено на 1 октября.
Перед подачей иска председатель Сон, вице-председатель Им и Killington в июле 2025 года добились ареста акций Hanmi Science, принадлежащих Сину, на сумму 12 млрд вон, а также его жилья на сумму 10 млрд вон. В сентябре того же года они подали против Сина иск о взыскании штрафа. Теперь, после того как Син добился ареста акций вице-председателя Им, обе стороны фактически «замораживают» имущество друг друга.
Иск о штрафе на 60 млрд вон, решение по которому ожидается 1 октября, и нынешний арест акций вице-председателя Им — это разные вопросы. В деле на 60 млрд вон сторона председателя Сон, вице-председателя Им и Killington утверждает, что Син сначала поддержал инвестиционное предложение по senior care, но при повторном рассмотрении изменил позицию и нарушил пункт договора между акционерами о совместном осуществлении права голоса.
Нынешний арест, напротив, связан с тем, что Син поставил под сомнение сделку вице-председателя Им с Equity First и подал соответствующее ходатайство. Сторона Сина утверждает, что Им не смогла реализовать право голоса по этой доле и тем самым нарушила договор между акционерами, и просит обеспечить 10 млрд вон из 20 млрд вон штрафного требования. По обоим эпизодам ответственность за нарушение договора ещё не подтверждена окончательным решением по существу.
Перестройка долей ускоряется… 35,1% пока остаются «запланированными»
Параллельно с судебным спором продолжаются сделки с долями ключевых акционеров Hanmi Science.
Син в феврале этого года заключил договор о покупке 4 410 032 акций, принадлежавших стороне бывшего президента Hanmi Science Им Чон Юна, примерно за 213,7 млрд вон. После завершения сделки личная доля Сина выросла до 22,88%.
7 июля Син также подписал договор о дополнительной покупке 3 604 799 акций за 172,7 млрд вон у семи человек, включая супругу бывшего президента Им — госпожу Хон Чжи Юн. Плановый период сделки — с 7 по 11 августа.
Если сделка завершится по плану, личная доля Сина составит 28,15%. С учётом 6,95%, принадлежащих Hanyang Precision, доля стороны Сина вырастет до 35,1%.
Гендиректор Hanmi Fine Chemical Им Чон Хун также заключил договор о продаже 1 709 788 акций Hanmi Science — 2,5% — фонду Now IB 22 за примерно 82,0 млрд вон. Период сделки — с 5 августа по 3 сентября.
Объявляя о продаже доли, Им заявил о намерении вместе с матерью и сестрой продолжать дух основателя «служения стране через фармацевтику». Однако раскрытие информации о завершении продажи пока не подтверждено. Также пока трудно однозначно сказать, как Now IB будет реализовывать право голоса — в чью пользу.
Сразу после очередного собрания акционеров 31 марта совет директоров Hanmi Science был переформатирован и теперь состоит из 10 человек: 4 внутренних директора, 3 независимых директора и 3 прочих неисполнительных директора. В его работе участвуют лица с разными интересами, включая вице-председателя Им Чу Хён, гендиректора Им Чон Хуна, председателя Сина и главу La Défense Ким Нам Гю.
Поэтому даже если какой-либо акционер дополнительно нарастит долю, нельзя автоматически утверждать, что он сразу же получит контроль над советом директоров. Нужно также проверить, совпадают ли доли, указанные в реестре акционеров, с объёмом голосов, которые реально могут быть реализованы.
Сделка с Equity First на условиях обратного выкупа, ещё не завершённые внебиржевые сделки купли-продажи акций, а также направление голосования фондов и инвестиционных фондов остаются факторами неопределённости.
Дальнейшее развитие будет зависеть от того, подаст ли сторона вице-председателя Им возражение на решение об аресте, а также инициирует ли сторона Сина отдельный иск о взыскании штрафа.
Оглашение решения суда первой инстанции по уже идущему иску о штрафе на 60 млрд вон назначено на 1 октября. В этом процессе суд выясняет, нарушило ли осуществление права голоса Сином по проекту senior care договор между акционерами. Это не разбирательство, напрямую оценивающее нынешний арест акций вице-председателя Им, однако то, как суд истолкует пункт о совместном осуществлении права голоса, может повлиять и на дальнейшие споры.
При этом победа одной из сторон в суде не означает автоматического получения контроля над управлением Hanmi Group. Дальнейший расклад, как ожидается, будет определяться сочетанием судебного толкования договора, фактического завершения сделок с долями и выбора внутри совета директоров.
